國浩案例|李某甲訴王某民間借貸糾紛案

➤ 編者按

➤ 編者按

民間借貸本質上是一種資金融通行為,其收益固定、可預期,而投資合作最大的特徵為風險性和不確定性,是投資人為取得不確定的收益而將一定投入轉化為資本的商業行為。在一起「似是而非」的民間借貸案件中,看似民間借貸關係的成立「確鑿無疑」,但最終原告主張的民間借貸關係及全部相關訴求卻被完全推翻。

國浩優秀案例評選活動火熱進行中,今日分享由國浩成都管理合夥人黃萍萍、律師詹承晏於2022年8月經辦完成的《李某甲訴王某民間借貸糾紛案》

本案是一起深度梳理民間借貸關係構成、辨析民間借貸關係與投資合作關係的典型案例。該案辦理過程細緻嚴謹,體現了代理律師的專業水平,對處理背景複雜多變的重大民間借貸案件、理解和適用民事舉證規則和證明標準有較高的參考價值。

01

案情簡介

2017年12月4日,王某向李某甲出具借條「本人王某,向李某甲借到人民幣600萬元用於某地建設工程項目(以下簡稱「案涉工程項目」)的投標保證金,工程中標後保證由李某甲組織管理實施、簽訂相關合同後借條失效,否則應在2017年12月10日前全額退回,過期不能退還,本人願承擔24%年息」。李某甲於2017年12月4日至12月6日期間,分多次共計向王某轉款600萬元,於最後一次轉款附言「投標保證金」。

2017年12月5日,王某與李某乙(本案第三人)簽訂《案涉工程項目合作協議》,約定雙方就案涉工程項目達成合作:(1)王某負責項目跟蹤,並與某具備施工及投標資質的建設工程公司(以下簡稱「建設工程公司」)進行銜接,落實項目投標、中標、合同簽訂及相關費用事宜;李某乙出資600萬元作為項目投標保證金,該款轉入王某個人賬戶,王某出具借條,中標後轉為履約保證金,如未中標,王某即在開標後第二天退還給李某乙。(2)雙方對工程總量進行劃分,王某施工33%,李某乙施工67%,其中李某乙施工部分應向王某交納16%管理費及2%中標單位管理費,李某乙承諾上述管理費在項目中標通知書拿到後10個工作日內付清。

2017年12月8日,案涉工程項目招標人發出中標通知書,明確建設工程公司中標,該中標企業項目經理為李某乙。

2017年12月11日至12月22日,李某甲又分多次向王某共計轉款900萬元。

後經法院查明的重要事實:(1)李某甲通過其實際控制、其妻擔任法定代表人的企業和其他關聯企業參與案涉工程項目施工。(2)李某乙自始至終未向王某支付過《案涉工程項目合作協議》中約定的600萬元投標保證金。(3)針對李某甲在2017年12月11日至22日內轉賬給王某的900萬元,雙方未訂立任何借條、借款協議等書面憑證。

2020年底,李某甲以王某多年未償還借款本金及利息為由訴至法院,要求王某支付借款本金1500萬元、利息272餘萬元並承擔案件訴訟費用;同時要求王某之妻就夫妻債務承擔連帶責任。

國浩律師接受王某委託後,在認真分析案件爭議性質基礎上以本案並非民間借貸關係而是投資合作關係提出了管轄權異議;在案件進入實體審理階段後,雙方圍繞「案涉款項是否系借款,案涉借條中載明的失效條件是否成就」的爭議焦點充分舉證、辯論。代理人通過對民間借貸法律關係的構成要件和背景分析、民間借貸關係與投資合作關係的特徵梳理,就當事人間實際法律關係進行大量舉證,最大限度向法院還原案件事實。在原告形式證據明顯不利於委託人的情況下,代理人對民事訴訟證據規則的準確適用牢牢把握住了法官調查重點和方向、強化了法官心證。

最終,一審法院經審理,認定案涉款項並非借款,故駁回原告李某甲全部訴訟請求。李某甲提起上訴,成都中院經審理確認二審查明事實與一審一致,認為王某提出的案涉「借條」已經失效,所涉款項不應退還的主張具有高度可能性,對其抗辯理由予以採信,故駁回李某甲上訴,維持原判。後李某甲向四川省高院申請再審,四川省高院經審理,最終認定李某甲的再審申請不符合民訴法規定的再審情形,裁定駁回李某甲的再審申請。

02

代理思路

(一) 案件事實分析

本案中,代理人為證明原被告之間的真實法律關係並非民間借貸而是投資合作關係,向法院舉證陣列證據。結合原告訴請及雙方舉證情況,本案爭議焦點為:案涉款項是否系借款,案涉借條中載明的失效條件是否成就。

上述兩個爭議焦點實際互為關聯,案涉借條中載明瞭借條失效的三個條件:案涉工程項目中標,原告李某甲組織管理實施,簽訂相關合同。只要王某能夠舉證證明借條的三個失效條件已經成就,則王某對案涉款項不負有還款義務。與此同時,王某通過對借條失效條件的舉證也能夠說明原被告雙方基於案涉工程項目建立的投資合作關係,在李某甲投資目的已經實現的情況下,案涉款項性質應為無需返還的投資款,而非借款。

本案中,原告李某甲舉出借條、款項轉賬憑證等證據,從形式上看,已具備借款法律關係成立的重要要件——雙方就借款形成了合意、原告已經實際提供了款項。而代理人卻通過一系列的證據進行了反駁,使得法院最終無法確信雙方之間就案涉款項存在借款關係:

1. 案涉「借條」失效的三個條件

實質上三個條件均關係著原告李某甲能否參與實施案涉工程項目,如果達成了,意味著合作條件成立,「借條」當然失效;如果達不成,李某甲投資參與案涉工程項目的無法實現,則可據此要求王某還款。代理人強調李某甲提供款項的真實目的是為了參與案涉工程項目,而非一般民間借貸關係中出借人僅為獲得資金利息收益,故原告李某甲主張雙方借款合意達成的證據——案涉借條,僅僅是王某利用「借條」的形式,為合作伙伴李某甲在提供款項時因其能否參與項目的條件尚不確定、若條件未達成能夠收回款項採取的保障措施。

2. 針對原告李某甲轉賬款項的事實

首先,代理人通過案涉工程項目中標通知書、建設工程公司項目公司在李某甲就本案起訴前就已經出具的項目說明、李某甲通過其實控或關聯企業與建設工程公司簽署的勞務分包、機械租賃等合同、第三方機構受當地經偵部門委託出具的項目關聯人員資金核查報告等證據證明案涉借條中的失效條件均已成就——李某甲已經實際參與了案涉工程項目並從中獲利,故款項無須返還。

其次如果案涉款項是借款,那麼在借款的最後還款時間2017年12月10日到期後,李某甲作為正常的出借人就應該催促借款人王某還款,但是李某甲不但不催促,還在接下來的十幾天中陸續追加轉賬900萬元且未簽訂任何借條或書面憑證,足以說明原告李某甲主張的借款關係並不足以採信,其追加900萬元正是因為其參與投資條件已經具備、項目中標結果已經被其認可,故才追加了900萬元投資款。

再次李某甲通過向王某提供借款參與項目投資的方式,與王某和李某乙簽署的《案涉工程項目合作協議》無論從內容、方式、款項金額上都能完全呼應。更為重要的是,李某乙在未支付合作協議中600萬元的情況,仍然作為案涉工程項目的項目經理參與了項目,並實際負責施工工作。這也從側面印證了李某甲與李某乙的合夥關係以及三人共同投資參與案涉工程項目的事實。

最後,1500萬元的款項金額,在自然人民間借貸案件中是頗巨大的數目,還款期限到期後兩三年的時間中出借人從未催告過借款本金及利息顯然也不符合一般認知和常理,這都進一步說明了案涉款項的真實性質是什麼,王某為什麼不用返還。

(二) 法律適用分析

1. 自然人之間的民間借貸關係成立並生效要件

根據相關規定,自然人之間的民間借貸關係成立並生效需同時具備借款合意款項交付兩個要件,這兩個要件並非孤立存在,而需相互印證。

在司法實踐中,基於對民間借貸領域虛假訴訟高發、頻發的防範,法院對民間借貸關係真實性、合理性的審查更趨全面、深入,在出借人就涉案借款發生和形成、款項催收過程中的諸多細節事實和關鍵事實的陳述前後不一、無法自圓其說的情況下,無法認定民間借貸關係成立並生效。

本案中,原告李某甲雖然已對民間借貸關係成立的兩個要件事實予以證明,但案涉金額本身較大、案涉借條明確約定了失效條件、出借人無法合理說明其對借款本息進行過催收等因素都導致法院的審理重心並不僅僅是民間借貸關係的兩個要件事實,而對借貸關係形成的整個背景和情況更為關注。

2. 民間借貸關係和投資合作關係的區分

民間借貸本質上是一種資金融通行為,其收益是固定的、可預期的;而投資合作是投資人為取得不確定的收益而將一定投入轉化為資本的商業行為,正是因為投資風險無法預估,所以投資結果本身具有不確定性

案涉借條明確約定了失效條件不成立時的還款期限以及後果,但在該期限屆滿後,李某甲作為出借人既不催收、又在不簽訂任何書面憑據的基礎上追加支付900萬元、更在此後的近三年時間中不索要利息、不催收本金,都不符合民間借貸的常規操作和一般動機;相反,雙方正是在投資合作關係中,合作人看到投資目的已經逐步實現才會主動追加投資而不要求返還前期投入。因此,儘管原被告雙方是否構成投資合作關係不是本案審理範圍,在原審法院對雙方未形成民間借貸關係進行分析說理時也能窺見二者關係的重要區別。

3. 民間借貸糾紛的民訴法舉證責任和證明標準

原告李某甲作為出借人應對其提出的主張即原被告雙方存在民間借貸關係進行舉證,否則應當承擔舉證不能的法律後果即其訴請不被法院支持。而被告王某主張雙方不存在民間借貸關係即反駁李某甲認為民間借貸關係存在的主張也應當進行充分舉證,否則其反駁法院不予採納。而上述李某甲主張雙方存在民間借貸關係而提供的證據系典型的本證,而王某反駁或否認李某甲主張事實存在而提出的證據為反證。

民訴法司法解釋第一百零八條規定了本證與反證的證明標準,針對本證所證明的事實,須達到高度可能性的標準,法院方能認為該事實存在;但作為反證來說,則是僅需使得法官對待證事實認為真實的心證受到動搖,轉而對待證事實的真偽喪失確信即達到目的。在本案中,李某甲應對其借貸關係成立的主張舉證達到高度蓋然性之標準,法院方能支持其訴請;而王某反駁借貸關係成立的舉證達到使雙方是否構成借貸關係這一事實真偽不明,法院就足以採納其反駁意見。

本案二審法院認為王某的抗辯理由具有高度的可能性,故採信其抗辯理由。李某甲以此作為再審申請理由之一,認為二審法院法律適用錯誤。事實上,二審法院適用法律完全正確,其認為王某所提出抗辯理由的證明標準達到了高度可能性,已經遠遠高於民訴法規定反駁待證事實需達到的「真偽不明」的證明標準,二審法院認定待證事實(民間借貸關係)不存在,符合民訴法規定。這也是再審法院最終裁定駁回再審申請的根本理由。

03

案例點評

本案貫徹民訴法、新證據規則相關規定,加強對舉證責任、證明標準的理解與適用。

舉證責任分配、證明標準認定貫穿民事訴訟的始終。實務中,將舉證證明責任與本證、舉證責任轉換與反證、反證與抗辯等概念混淆使用數見不鮮。本案中,針對「當事人之間存在民間借貸關係」這一待證事實,雙方當事人各自舉證說明,在一定程度上是對民訴法第六十七條第一款、民訴法解釋第一百零八條進行的「教科書式」演繹,有助於在同類案件中加強舉證責任和證明標準規定的理解和適用

同時,本案從一審、二審到再審的裁判,逐步明確了法官自由心證的「操作方式」,心證公開的內容愈發清晰、全面。結合新證據規則第八十五條規定,我國民事訴訟自由心證的原則和要求為「依法原則、全面、客觀原則,運用邏輯推理、日常生活經驗和充分說理」,在本案中,法院駁回原告李某甲訴請的核心在於我方通過舉證使得本案待證事實處於一種「真偽不明」的狀態,而法院如何將這種「真偽不明」狀態和「內心確信」動搖的結果展現出來,就體現了法官心證的「具體操作」。尤其在本案的再審裁判文書中,法官將本案爭議部分,結合認定的事實和採信的證據進行了鞭辟入裡的說理,有助於進一步理解法官心證的形成過程、應用方式和尺度。

在司法實踐中,以民間借貸關係「掩蓋」當事人之間的投資合作/合夥合作關係的案件常有發生。當事人實現投資目的後,又以此前形式上的「借條」「借款協議」來主張款項返還的行為,違反誠實信用原則。如果該等行為大量發生,更將不利於市場主體公平參與商事活動,影響誠信、公正社會的構建。本案各級法院對案件的裁判結果體現對訴訟處分原則的恪守,平衡了雙方當事人利益,即使對方當事人認為雙方之間存在其他與案涉款項有關的債權債務關係,也可通過另案解決。

04

專家推薦

羅浩

羅浩

國浩成都管理合夥人

該案作為民間借貸糾紛中較為複雜的一類案件,既體現了對民間借貸關係和投資合作關係的甄別,同時對證據規則的理解和運用也頗深入、標準。證據規則的掌握和使用作為訴訟律師的「基本功」,該案的代理過程和法院審理過程系對民事訴訟舉證責任和證明標準的示範教學,有助於釐清證據規則中基本、重要概念的區別和使用方式。同時,本案裁判逐步明確了法官自有心證的「操作方式」,便於在類似案件中進一步理解法官心證的形成過程、應用和尺度。

該案在主要證據均對委託人不利的情況下,代理律師結合案件實際情況、靈活精準制定代理策略,使案件一審、二審至再審均取得了勝訴結果,最大程度維護了委託人合法利益。民間借貸糾紛作為民事案件中數量最大、發生頻率最高的糾紛類型之一,本案具有代表性和示範作用。

05

律師介紹

黃萍萍

國浩成都管理合夥人

全國律師協會鄉村振興專業委員會委員、四川省律師協會城鄉統籌法律服務專業委員會副主任,主要業務領域為民商事爭議解決、投資與併購,擅長政府法律服務、公司治理及日常法律事務。

詹承晏

國浩成都律師

主要業務領域為項目投融資、民商事爭議解決,擅長政府法律服務、公司治理及日常法律事務。

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