目 錄
一、導航電子地圖製作甲級測繪資質收緊
二、禁止外資從事導航電子地圖編制
三、眾包製圖需形成閉環，確保資料安全
四、地圖更新審核週期亟待調整
五、結語
智慧（網聯）汽車或自動駕駛汽車是指「通過搭載先進傳感器等裝置，運用人工智慧等新技術，具有自動駕駛功能，逐步成為智慧移動空間和應用終端的新一代汽車」。[注1]根據國際通行標準[注2]，駕駛自動化在技術上分為六個等級，即L0-L5，但真正的自動駕駛一般指L3級別以上。我國在2021年8月也發佈了《汽車駕駛自動化分級》（GB/T 40429-2021）推薦性國家標準，其分級標準與國際通行標準無實質區別，具體如下：
目前我國自動駕駛技術和應用場景正在從L2級別[注3]向L3級別過渡，L4級別自動駕駛技術也正在積極研發測試中，有望在未來五到十年內實現特定場景商業化及至規模化應用。2020年2月，發改委、網信辦等11部委聯合發佈了《智慧汽車創新發展戰略》，指出到2025年要實現L3級別的智慧汽車達到規模化生產，L4級別的智慧汽車在特定環境下市場化應用。2020年10月，國務院印發《新能源汽車產業發展規劃（2021-2035）》（國辦發〔2020〕39號），提出「到2025年，高度自動駕駛汽車實現限定區域和特定場景商業化應用」和「力爭經過15年的持續努力，高度自動駕駛汽車實現規模化應用」的目標。除國家層面的總體戰略目標外，國內一些先行地區甚至制定了更為具體的目標，例如《上海市加快智慧網聯汽車創新發展實施方案》（滬府辦發〔2022〕15號）提出「到2025年，具備組合駕駛輔助功能（L2級）和有條件自動駕駛功能（L3級）汽車佔新車生產比例超過70%，具備高度自動駕駛功能（L4級及以上）汽車在限定區域和特定場景實現商業化應用。」，《廣州市智慧網聯與新能源汽車產業鏈高質量發展三年行動計劃（2022-2024）》提出「到2024年，力爭實現：3級（含）以下級別自動駕駛汽車新車裝配率超過50%，4級自動駕駛汽車初步實現規模化生產。」
隨著自動駕駛的快速發展，自動駕駛地圖（業內通常稱為「高精地圖」或「高精度地圖」，以下行文表述均有采用）作為自動駕駛商業化落地的關鍵環節也在蓬勃發展，其原因在於現階段自動駕駛地圖或已成為自動駕駛解決方案（更準確地說是L3級別以上自動駕駛）不可或缺的一環。[注4]
自動駕駛地圖在法律上並沒有明確的定義[注5]，鑑於自動駕駛地圖的使用對象為駕駛系統，相對於供駕駛員使用的普通導航電子地圖來說，通常認為其具備且需具備三高特點——「高精度、高鮮度、高豐富度」，但目前自動駕駛地圖仍系按照普通導航電子地圖進行規管。2016年2月，原國家測繪地理資訊局印發《關於加強自動駕駛地圖生產測試與應用管理的通知》（國測成發[2016]2號），其中明確「自動駕駛地圖屬於導航電子地圖的新型種類和重要組成部分，其資料採集、編輯加工和生產製作必須由具有導航電子地圖製作測繪資質的單位承擔。」因此，目前導航電子地圖編制（包括地圖資料採集環節）的相關准入規定亦適用於自動駕駛地圖，這也使得自動駕駛地圖的發展面臨系列挑戰。好訊息是，有關政府部門在自動駕駛相關企業的積極推動下正在破題，正是在此背景下，上海市規劃和自然資源局於2022年10月21日發佈《上海市智慧網聯汽車高精度地圖管理試點規定（草案）》（以下簡稱《上海草案》）並公開徵詢意見，收集意見期於2022年11月2日截止，《上海草案》（如獲通過）系在法規層面首次對自動駕駛地圖需進行個性化規管的部分法律問題進行了回應，本文一併分析如下。
一
導航電子地圖製作甲級測繪資質收緊
導航電子地圖製作過程涉及地圖資料採集、傳輸、儲存、處理和發佈，根據《中華人民共和國測繪法》（主席令第六十七號）（以下簡稱《測繪法》）等規定，需取得相應的測繪資質證書。
2020年7月15日，國務院辦公廳印發《關於進一步最佳化營商環境更好服務市場主體的實施意見》（國辦發〔2020〕24號），提出要降低導航電子地圖製作測繪資質申請條件。根據要求，2021年6月7日，自然資源部辦公廳印發修訂後的《測繪資質管理辦法》和《測繪資質分類分級標準》，相較於原規定，導航電子地圖製作測繪資質等級除了原有的甲級外，還新增乙級資質，其中，甲級測繪資質由自然資源部負責審批，乙級測繪資質由省級自然資源主管部門負責審批。甲級測繪資質的申請條件相比原來有所降低（如人員要求、採集設備數量要求），乙級測繪資質的作業範圍限於在相關政府部門劃定的自動駕駛區域內，並較甲級大幅降低考核條件。有關導航電子地圖製作甲級和乙級測繪資質申請條件中的專業標準要求如下：
為貫徹實施新標準，自然資源部決定對已經取得測繪資質證書的測繪單位依法開展複審換證工作，截至目前，自然資源部發布了三批導航電子地圖製作甲級測繪資質複審換證結果公告，共19家企事業單位通過複審：
*注：根據《測繪資質管理辦法》，對申請導航電子地圖製作甲級測繪資質的，自然資源部將通過網站公開申請單位的基本資訊、所申請測繪資質類別等級及除涉及國家秘密、商業秘密和個人隱私外的申請資訊等。
根據自然資源部官網公開資訊，上表第三批中的浙江省測繪科學技術研究院、江蘇省測繪工程院原與第二批通過複審的企業同步申請，但未在第二批通過複審名單中，後來又重新申請；與第三批通過複審的企業同步申請的企業還有易圖通科技（北京）有限公司、北京初速度科技有限公司（上汽集團參股公司），但其並未在第三批通過複審名單中。
根據自然資源部官網公開資訊，原擁有導航電子地圖製作甲級測繪資質的京東（北京京東叄佰陸拾度電子商務有限公司）、上汽集團旗下的武漢中海庭資料技術有限公司、滴滴（北京小橘科技有限公司）全資子公司滴圖（北京）科技有限公司等並未出現在申請複審企業名單中。京東與滴滴未提出申請可能與其VIE架構安排中的母公司涉及外資而觸及外資禁入（詳見下述）的因素有關，前述北京初速度科技有限公司（境外融資主體為Momenta Global Limited）未在通過複審名單中也有可能是類似原因導致。
從本次複審情況來看，市場上普遍認為主管部門在收緊發放導航電子地圖製作甲級測繪資質，地圖資料作為重要資料涉及國家安全，主管部門也強調促進智慧網聯汽車產業發展的前提是維護國家安全。
雖然甲級測繪資質的申請條件有所降低，但准入門檻依然很高，企業在後續具體運營中（地圖資料採集、地圖編譯製作、地圖更新等）還需持續投入大量資金，已取得甲級測繪資質的企業具有較大的先發優勢，其他自動駕駛企業（尤其是整車廠）只能選擇與其進行合作，或對其進行參控。
當然，為避免對高精地圖的依賴，也有自動駕駛企業提出「重感知，輕地圖」的技術路線，或者像特斯拉採取「純視覺」的技術路線，前述路線均涉及對傳感器的使用（如鐳射雷達、攝像頭、毫米波雷達等），且著重強大資料分析演算法等AI技術的應用。但根據2022年8月25日自然資源部印發的《關於促進智慧網聯汽車發展維護測繪地理資訊安全的通知》（自然資規〔2022〕1號）（以下簡稱《維護地理資訊安全通知》），智慧網聯汽車安裝或集成了衛星導航定位接收模組、慣性測量單元、攝像頭、鐳射雷達等傳感器後，在運行、服務和道路測試過程中對車輛及周邊道路設施空間座標、影像、點雲及其屬性資訊等測繪地理資訊資料進行採集、儲存、傳輸和處理的行為，屬於《測繪法》規定的測繪活動，應當依照測繪法律法規政策的規定進行規範和管理。因此我們認為前述技術路線下如相關主體未取得相應測繪資質，則存在較高合規風險，涉及車輛或有可能被禁止開啟相關自動駕駛功能。
二
禁止外資從事導航電子地圖編制
根據《外國的組織或者個人來華測繪管理暫行辦法》（自然資源部令第5號），一直以來，外資是不能從事導航電子地圖編制的。《關於導航電子地圖管理有關規定的通知》（國測圖字[2007]7號）（「7號文」）進一步明確，外國的組織和個人在我國境內不得從事地圖資料採集、編輯加工、格式轉換和地圖質量測評等導航電子地圖編制出版活動。
前述提到京東與滴滴可能涉及外資而未提出甲級測繪資質申請，而同樣存在VIE結構安排的湖北億咖通科技有限公司（「億咖通」）已通過複審申請，從公開資訊來看，尚無法確定其是否完全不涉及外資。根據孚能科技（688567）2021年12月30日公告的《關於孚能科技（贛州）股份有限公司向特定對象發行股票申請檔案的審核問詢函的回覆（修訂稿）》顯示：「ECARX HOLDING INC 註冊地為開曼群島，第一大股東為李書福，（以下簡稱「開曼公司」）。開曼公司通過其全資子公司 ECARX Group Limited 持有 ECARX Technology Limted（以下簡稱「香港公司」） 100%股權，香港公司在境內設立了全資子公司億咖通（武漢）科技有限公司（以下簡稱「武漢億咖通」），武漢億咖通與境內運營主體湖北億咖通科技有限公司（以下簡稱「億咖通」） 簽署全套 VIE 協議，以此實現武漢億咖通對億咖通的實際控制。」此外根據2021年9月7日，吉利汽車（00175）港股公告檔案《有關認購億咖通B系列優先股之關聯交易》顯示：「於本公佈日期，億咖通股東包括(i)李書福先生、李東輝先生及安聰慧先生之投資控股公司，即銘豪集團有限公司、Orient Sunrise Ltd.及Datian Holding Ltd.，分別持有億咖通按已轉換基準之發行在外股份總數約49.51%、0.77%及1.12%；(ii)Jie&Hao Holding Limited, 沈子瑜先生（億咖通聯合創始人之一）的投資控股公司，持有億咖通按已轉換基準之發行在外股份總數約7.18%；(iii)Shine Link Venture Limited，一間為員工持股而設立的公司，持有億咖通按已轉換基準之發行在外股份總額約13.57%；及(iv)優先股持有人，包括其他機構投資者、投資基金、技術企業及獨立投資者擁有的投資公司。」
此外，《維護地理資訊安全通知》指出，從事相關資料收集、儲存、傳輸和處理的車企、服務商及智慧駕駛軟體提供商等，屬於外商投資企業的，應委託具有相應測繪資質的單位開展相應測繪活動，由被委託的測繪資質單位承擔收集、儲存、傳輸和處理相關空間座標、影像、點雲及其屬性資訊等業務及提供地理資訊服務與支持。因此，外資企業只能選擇與有資質的圖商合作，例如寶馬選擇四維圖新為其在中國銷售的2021年-2024年量產上市的寶馬集團所屬品牌汽車提供L3級別及以上自動駕駛地圖產品和相關服務。
三
眾包製圖需形成閉環，確保資料安全
目前自動駕駛地圖資料來源採集方式主要分為專業設備集中採集和眾包採集（《上海草案》中採用的是「眾源採集」的表述，以下行文仍採用「眾包採集」的表述）。眾包採集方式下（以圖商和整車廠合作為主要場景），搭載傳感器的自動駕駛汽車在道路上行駛，將環境感知結果形成的向量資料與高精地圖進行對比，得出車輛在高精地圖中的精確位置。當系統發現實時感知結果和地圖不匹配時，將變化的資訊上報給雲平臺。圖商綜合多個車輛傳回雲端的資訊按一定規則進行資料處理，形成地圖更新資訊，下發到各個車輛，完成地圖更新的完整閉環。[注6]
集中採集精度高，成本高，但鮮度低；眾包採集資料精度低，但鮮度高、成本低。儘管眾包採集獲取的資料來源精度較低，但基於龐大的資料量，通過充分運用大資料分析演算法等AI技術，也能夠生成精度高、要素豐富的高精地圖。自動駕駛初創公司通常採用眾包採集方式，而即使像百度、高德、四維圖新這樣有較強資金實力的公司，基於自動駕駛地圖需保持高鮮度的現實要求，後續也不得不採用眾包更新的方式。
*來源：易圖通官網
在眾包採集方式下，地圖資料的採集、儲存、傳輸、處理需確保在圖商內部形成閉環，在地圖公佈之前，要避免其他第三方（例如合作的整車廠）接觸到地圖資料，否則第三方也有可能被認定存在測繪行為而面臨行政處罰等監管措施。7號文規定：「除依法取得導航電子地圖測繪資質的外，其他單位和個人在使用導航電子地圖過程中，不得攜帶其他帶有空間定位系統（如GPS等）信號接收、定位功能的儀器開展顯示、記錄、儲存、標註空間座標、高程、地物屬性資訊，以及檢測、校核、更改導航電子地圖相關內容等測繪活動。」《維護地理資訊安全通知》明確：「智慧網聯汽車安裝或集成了衛星導航定位接收模組、慣性測量單元、攝像頭、鐳射雷達等傳感器後，在運行、服務和道路測試過程中對車輛及周邊道路設施空間座標、影像、點雲及其屬性資訊等測繪地理資訊資料進行採集、儲存、傳輸和處理的行為，屬於《測繪法》規定的測繪活動，應當依照測繪法律法規政策的規定進行規範和管理。」「從當前市場運行的情況看，對資料進行收集、儲存、傳輸和處理者大多為車企、服務商及部分智慧駕駛軟體提供商，他們是測繪活動的行為主體，而僅獲得輔助駕駛等服務的智慧網聯汽車駕乘人員，不屬於有關測繪活動的行為人。」
但現實是，整車廠向圖商開放資料也是要有對價的，而對價就是圖商要以低成本向整車廠提供自動駕駛地圖服務，如此圖商的變現能力將受到影響，其需要並且要有能力挖掘其他地圖服務的變現渠道，例如智慧物流，否則企業持續經營都難以維繫。
此外，地理資訊資料屬於重要資料，涉及國家安全問題，有關法律法規對於一些涉密的地理資訊明確了保密要求，例如《公開地圖內容表示補充規定（試行）》（國測圖字〔2009〕2號）規定，公開地圖不得表示重要橋樑的限高、限寬、淨空、載重量和坡度屬性，重要隧道的高度和寬度屬性。《基礎地理資訊公開表示內容的規定（試行）》（國測成發〔2010〕8號）附錄規定，城市道路中的快速路、高架路、引道、街道、內部道路的鋪設材料、最大縱坡、最小曲率半徑不可公開。而根據《保守國家秘密法》規定，禁止在網際網路及其他公共資訊網路或者未採取保密措施的有線和無線通訊中傳遞國家秘密。因此，採取眾包採集方式或涉及眾包更新的圖商，必須落實地理資訊資料傳輸的保密措施，以防止資料洩露。但目前眾多眾包車輛回傳資料時是否均採取加密措施或加密措施的有效性是存疑的。
作為對眾包採集方式合法地位的回應，《上海草案》在法規層面首次提出鼓勵具有導航電子地圖製作測繪資質的單位探索以眾源方式採集測繪地理資訊資料，但前提是要確保資料安全、處理好智慧財產權等關係，並要求需運用實時加密傳輸及實時安全審校等技術手段，製作和更新高精度地圖。後續有待進一步觀察商業模式和技術落地。
四
地圖更新審核週期亟待調整
根據7號文、《地圖審核管理規定》規定，地圖內容發生變化需重新送審，且審核需要一定時限，這顯然與自動駕駛地圖需要實時更新的特點相矛盾。
針對此種矛盾，《上海草案》首次提出：「對於已經取得審圖號，且道路範圍和採集要素內容沒有明顯變化的高精度地圖，地圖編制單位應當建立增量更新內容目錄，每三個月向市規劃資源部門進行備案；有明顯變化的，應當按照地圖審核的有關規定報送審核。」但對於什麼是「明顯變化」則有待進一步明確。此外，在審核時限上，探索採用告知承諾方式對高精度地圖實施地圖審核，即對符合條件[注7]的申請人編制的高精度地圖，可以申請採用告知承諾方式進行審圖，審核部門在收到規定的申請材料後，當場作出行政審批決定。《上海草案》為其他地區乃至全國立法修法提供了有益借鑑。
五
結 語
自動駕駛地圖能夠為汽車構建「長週期記憶」、實現汽車超視距感知，並有效提高演算法效率和安全冗餘，是自動駕駛不可或缺的一環。自動駕駛地圖資料系國家安全戰略下的重要資料，自動駕駛企業在提供/接受自動駕駛地圖服務時需建立資料合規安全意識，做好相應保密措施。與此同時，在《上海草案》示範下，有關政府部門在守住安全底線的前提下應儘快出臺與自動駕駛地圖行業特點相適應的規定，以促進行業發展。
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註釋及參考文獻：
[1]《智慧汽車創新發展戰略》（發改產業〔2020〕202號）中的定義。又如《深圳經濟特區智慧網聯汽車管理條例》所稱智慧網聯汽車，是指可以由自動駕駛系統替代人的操作在道路上安全行駛的汽車，包括有條件自動駕駛、高度自動駕駛和完全自動駕駛三種類型，即明確指L3級別以上的自動駕駛。
[2] 一般指SAE International國際自動機工程師學會 (原譯：美國汽車工程師學會 )制定的《Taxonomy and Definitions for Terms Related to Driving Automation Systems for On-Road Motor Vehicles》，於2014年1月首次發佈，最新修訂版本發佈於2021年4月。
[3] 典型應用場景如高級駕駛輔助系統（ADAS）現已成熟並被廣泛應用，本土車型如上汽大通D90。
[4]《四維圖新2020年度非公開發行A股股票預案》：歷經數年技術實踐，業內達成共識：僅僅依靠車輛自身傳感器蒐集的資訊和車輛本身的處理器是難以實現並推廣自動駕駛的。L3 級別是實現自動駕駛技術的重要一步，當汽車的自動駕駛級別達到 L3 及以上時，意味著駕駛責任由人轉向了系統，在駕駛員缺失的情況下，自動駕駛汽車對於傳感器的可靠性和地圖的精度就提出了更高的要求。自動駕駛地圖主要有以下三大功能：地圖匹配、輔助環境感知和路徑規劃。自動駕駛地圖能夠保證在極端天氣情況下，傳感器性能受到影響時依然能有較高的行駛可靠性，此外，自動駕駛地圖還能夠提供一些先驗資訊（如車輛現在是處在高速公路上還是處在普通城市道路上；車輛限速；前方道路的曲率；所處路段的 GPS 信號強弱等），以及在路口處提前進行路徑規劃，是自動駕駛解決方案不可或缺的一環。
[5] 根據《北京市自動駕駛地圖特徵定位資料技術規範》/《北京市自動駕駛地圖資料規範（徵求意見稿）》中的「術語和定義」，自動駕駛地圖是指供自動駕駛系統使用的數字地圖，也可用於協同式智慧交通系統，不包含基礎導航電子地圖。進一步的，「自動駕駛地圖資料」是指由各類高精度且語義豐富的交通環境設施要素資訊構成，用於實現自動駕駛、車路智慧協同、智慧交通精細化管理以及相關測試應用的必要基礎資料，不包含動態採集資料。
[6] 參見秦志嬡、黎宇科、劉宇：《高精度地圖眾包更新合規問題初探》，載《汽車與配件》，2020.11。
[7] 根據《上海草案》，相關條件包括：（一）近一年內有市規劃資源部門審核通過的高精度地圖成果；（二）在測繪地理資訊行業信用管理平台中無不良資訊；（三）質量、安全和檔案管理體系運行情況完善。
【 特別聲明：本篇文章所闡述和說明的觀點僅代表作者本人意見，僅供參考和交流，不代表本所或其律師出具的任何形式之法律意見或建議。】
作者簡介
王城賓
國浩深圳合夥人
業務領域：資本市場、投資併購、公司運營
郵箱：wangchengbin@grandall.com.cn
孫亮亮
國浩深圳律師
業務領域：IPO、投資併購、私募股權與投資基金
郵箱：sunliangliang@grandall.com.cn
國浩深圳實習生餘沁桐對本文亦有貢獻。
